PCC wynosi 2 % od wartości rynkowej nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego oraz 1% od wartości innych praw majątkowych (jak np. licencja, znak towarowy, czy należności). Sprzedaż firmy a podatki. Jak opodatkowana jest sprzedaż firmy, doradzimy optymalnie. Zadzwoń: +48 512 145 097, napisz: kancelaria@kopowka.pl.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi o tym, czy wspólnikowi może przysługiwać tylko jeden, czy też więcej udziałów. W przypadku, gdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, to udziały w kapitale zakładowym powinny one mieć równy i niepodzielny charakter. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał zakładowy nie powinien być mniejszy niż PLN, a jednocześnie nominalna wartość każdego z udziałów nie może być niższa niż 50 z regulacjami zawartymi w kodeksie spółek handlowych dokonanie zbycia udziału, jego części lub części ułamkowej części udziału dokonane powinno być w formie pisemnej z podpisami notarialnie jest zbycie części udziału przez wspólnika, w sytuacji, gdy według umowy spółki wspólnik może mieć tylko jeden udział, a umowa spółki dopuszcza taką możliwość. Warto jednak zaznaczyć, że podział nie może doprowadzić do powstania udziałów o wartości niższej niż 50 Kiedy można skorzystać z prawa pierwokupu?Prawidłowo skonstruowana umowa sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w swej treści powinna zawierać: oznaczenie przedmiotu umowy wraz ze wskazaniem wartości nominalnej udziałów; oznaczenie ceny; oznaczenie sposobu zapłaty ceny, np. w poprzez zobowiązanie nabywcy do zapłaty należności za udziały gotówką do rąk sprzedającego w wyznaczonym terminie 7 dni od daty podpisania umowy; oświadczenia sprzedającego o tym, iż jest on właścicielem przedmiotowych udziałów, które są należycie opłacone, pozostają niezastawione i nie są obciążone żadnymi innymi prawami na rzecz osób trzecich oraz że nie zalega on w stosunku do spółki z żadnymi płatnościami; oświadczenie kupującego o zobowiązaniu się do zawiadomienia spółki o dokonanym nabyciu; oznaczenie, która ze stron ponosi koszty związane z zawarciem umowy; postanowienia końcowe, a w nich odwołanie do regulacji kodeksu spółek handlowych w sprawach nieuregulowanych, zastrzeżenie konieczności zmiany umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności, a także zastrzeżenie sporządzenia umowy w dwóch jednobrzmiących przypadku zawarcia umowy sprzedaży udziałów za zbycie udziału lub jego części solidarną odpowiedzialność za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału ponosi wobec spółki ich nabywca wraz ze zbywcą. Zasady te odnoszą się także do zbycia ułamkowej części udziału. Roszczenia spółki do zbywcy z tytułu tych świadczeń przedawniają się z upływem trzech lat od dnia, w którym zgłoszono spółce zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części wzór umowy sprzedaży udziałów Przygotuj się do stosowania nowych przepisów! Poradnik prezentuje praktyczne wskazówki, w jaki sposób dostosować się do zmian w podatkach i wynagrodzeniach wprowadzanych nowelizacją Polskiego Ładu. Tyko teraz książka + ebook w PREZENCIE
Sprzedam firmę: Handel hurtowy i detaliczny, Motoryzacja, Rozrywka, sport, kultura. Z powodów zdrowotnych sprzedam 50% udziałów w dużej firmie rowerowej przynoszącej spore zyski, w fazie bardzo dynamicznego firma rowerowa sklep rowerowy dealerstwo haibike firma z pasją inwestycja rowerowa kielce świętokrzyskie
Zagadnienie sprzedaży udziałów w spółce z interesuje z pewnością każdego wspólnika oraz członka zarządu takiej spółki. Ważne jest to, jak sprawnie i skutecznie przejść przez etap sprzedaży całego pakietu udziałów lub etap wejścia do spółki inwestora połączonego z częściową sprzedażą udziałów. Moment ten jest na tyle istotny, że warto przeprowadzić go w sposób gwarantujący bezpieczeństwo prawne wspólnikom, inwestorom oraz spółce i jej zarządowi. Dlaczego pojawia się potrzeba zmiany wspólników w spółce z i sprzedaży udziałów? Pierwsza taka sytuacja wiąże się zwykle z potrzebą dokapitalizowania spółki, gdyż spółka by rosnąć i zwiększać swoją wycenę potrzebuje pieniędzy. Bez kapitału obrotowego spółka nie będzie mogła rosnąć. W takim momencie wspólnicy zwykle podejmują decyzję o rozpoczęciu procesu zmierzającego do pozyskania inwestora dla biznesu (start-up’u). W przypadku wejścia do spółki inwestora dochodzi standardowo do podwyższenia kapitału zakładowego i emisji nowych udziałów, ponieważ inwestor jest zainteresowany, by jego pieniądze trafiły nie do wspólników lecz do spółki i pracowały na wzrost wartości zaangażowanego kapitału. Zwykle jednak przy takiej okazji, dotychczasowi wspólnicy (najczęściej założyciele) chcą lub mogą część udziałów sprzedać. Druga sytuacja związana ze zmianą wspólników ma miejsce wówczas, gdy wspólnicy (założyciele) lub inwestorzy, którzy w spółkę zainwestowali chcą uzyskać zwrot z inwestycji i wyjść ze spółki. Procedura sprzedaży udziałów Procedura sprzedaży udziałów, w każdym z zaprezentowanych sposobów, wygląda podobnie. A więc: Pierwszy etap - podpisanie przez strony umowy o zachowaniu poufności lub deklaracji poufności. (ang. non disclosure agreement). Podpisanie takiej umowy winno warunkować udostępnienie potencjalnemu nabywcy jakichkolwiek informacji o spółce. Istotna kwestia dotyczy tego, jak długo taka umowa powinna wiązać? Kwestii tej nie regulują przepisy prawa, jednak dobrą praktyką jest wskazywanie terminów dłuższych. Polecamy: Sprzedaż nieruchomości firmowej - rozliczenie podatkowe i ewidencja Drugi etap - podpisanie przez zainteresowane sprzedażą strony listu intencyjnego, definiującego brzegowe warunki transakcji. List intencyjny, zwany także term sheetem, nie stanowi zobowiązania do podpisania umowy sprzedaży czy inwestycyjnej. List taki jedynie obliguje strony do negocjowania w dobrej wierze. Etap trzeci - obejmuje audyt spółki. Zwykle audyt ten obejmuje audyt prawny, czasami połączony z podatkowym. Audyt taki zwany jest także przez inwestorów due dilligence. Zobacz także: Moja firma Czwarty etap - negocjacje umowy. W tym wypadku negocjacje dotyczą finalnej umowy, która może przybrać postać: - umowy inwestycyjnej Taka umowa jest zawierana w sytuacji, gdy spółka pozyskuje inwestora. Stroną takiej umowy jest dodatkowo także spółka, gdyż w umowie inwestycyjnej regulowane są także zasady funkcjonowania spółki po wejściu inwestora. - umowy SPA (ang: share purchase agreement), czyli umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Piąty etap - wykonywanie umowy inwestycyjnej lub SPA, którego ostatnim momentem jest tzw. closing – czyli Zamknięcie. W umowie inwestycyjnej czy SPA bardzo często zamieszcza się warunki zawieszające, od których zależy ostateczne sfinalizowanie transakcji, zapłata ceny i przejście własności udziałów na inwestora (nabywcę). Takimi warunkami zawieszającymi może być np. uzyskanie określonych zaświadczeń z Urzędu Skarbowego, brak zaległości czy zobowiązań ponad pewną kwotą, podjęcie określonej uchwały, zmiany w składzie osobowym zarządu czy rady nadzorczej. Jeśli te warunki spełnią się dochodzi do tzw. zamknięcia transakcji. W dniu zamknięcia inwestor (nabywca) dokonuje płatności za udziały a własność udziałów przechodzi na nabywcę. Nie ulega najmniejszej wątpliwości, że każdy z tych etapów wymaga uwagi i staranności od obu stron transakcji, na każdym bowiem z nich mogą zostać popełnione błędy, a te skutkować będą większymi lub mniejszymi ryzykami prawnymi. Zapraszam w tym miejscu do pobrania bezpłatnego poradnika „Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - czyli o tym, jak wygląda procedura sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – krok po kroku”. Omawiam w nim poszczególne etapy procesu związanego ze sprzedażą udziałów w Twojej spółce, począwszy od podpisania umowy o poufności a skończywszy na zamknięciu transakcji. Mam nadzieję, że z Poradnika dowiesz się jak wygląda proces sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością krok po kroku. Autor: Joanna Mizińska, adwokat Przygotuj się do stosowania nowych przepisów! Poradnik prezentuje praktyczne wskazówki, w jaki sposób dostosować się do zmian w podatkach i wynagrodzeniach wprowadzanych nowelizacją Polskiego Ładu. Tyko teraz książka + ebook w PREZENCIEDeweloper projektów oze poszukujemy inwestorów prywatnych do przejmowania farm fotowoltaicznych, wiatrowych i biogazowni. Skupiamy się na projektach w końcowej fazie pozwoleń lub już funkcjonujących i dochodowych. Jako deweloper robimy audyt projektu, analizujemy jego dochodowość, budujemy projekty od a do z oraz zarządzamy i
Ogólna zasada jest taka, że udziały w spółce z są zbywalne. Jeśli chcecie je w jakikolwiek sposób ograniczyć musicie ograniczenia wprowadzić do umowy spółki. O tym będę jeszcze pisać. Dzisiaj jednak sprzedaż udziałów spółki z ale od strony samej formy zbycia. Sprzedaż udziałów spółki z Rozpoczynamy od podstawy prawnej. Art. 180 §1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. §2. W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Co to oznacza? Otóż, zbycie udziału lub jego części powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jeśli nie zachowacie wymogu formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi to umowa będzie nieważna i nie dojdzie do sprzedaży udziałów. Wymóg co do formy zbycia udziałów nie dotyczy jednak spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, czyli zawartej w S24. Wówczas do Waszego wyboru należy czy skorzystacie z formy pisemnej umowy sprzedaży z podpisami notarialnie poświadczonymi. Czy może dokonacie sprzedaży udziałów za pośrednictwem systemu teleinformatycznego S24. Umowa taka powinna zostać podpisana przez sprzedającego i kupującego podpisem ePUAP lub podpisem kwalifikowanym za pośrednictwem S24. Sprzedaż udziałów w umowie spółki Pamiętajcie jednak, aby przed sprzedażą zerknąć do umowy spółki i sprawdzić zapisy dotyczące sprzedaży udziałów. Może się bowiem okazać, że dotychczasowym wspólnikom przysługuje prawo pierwokupu lub prawo pierwszeństwa do zbywanych udziałów. Może również pojawić się zapis, który umożliwia sprzedaż udziałów od zgody spółki lub zgromadzenia wspólników. Mogą się też pojawić inne ograniczenia mające wpływ na rozporządzenie udziałami. Sprzedaż udziałów nie powoduje jednak ani rozwiązania spółki, ani zmiany umowy spółki. Kupujący udziały wchodzi bowiem na miejsce dotychczasowego wspólnika. Jeśli umowa sprzedaży udziałów inaczej nie stanowi, to sprzedaż udziałów jest skuteczna już w dniu jej podpisania. Do skuteczności przejścia udziałów ze zbywcy na nabywcę nie jest Wam potrzebny wpis w KRS. Powiadomienie spółki o sprzedaży Pamiętajcie jednak o tym, aby powiadomić spółkę o tym, że doszło do sprzedaży udziałów. Takie zawiadomienie kierujecie do zarządu spółki wraz z umową sprzedaży udziałów. Zarząd dokonuje wówczas zmiany w zapisie księgi udziałów oraz dokonuje zmiany wpisu w KRS. Macie wówczas pewność, że w przypadku zwołania zgromadzenia wspólników nie zostaniecie pominięci. ********************************************** Jeśli poszukujesz umowy sprzedaży to zapraszam Cię do sklepu z ebookami. Znajdziesz tam wzór umowy sprzedaży udziałów, jak również wzór umowy sprzedaży z odatkowymi wzorami dokumentów, a także inne wzory. Zapraszam do zapoznania się z ostatnimi wpisami na blogu: Opłata za zmianę wpisu w KRS Pełnomocnik na zgromadzeniu wspólników Zwrot wniosku KRS Odwołanie prokurenta w spółce z Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych W czym mogę Ci pomóc?
Występują jednak inne sytuacje, w których takie prawo obowiązuje a najczęściej spotykamy się z nimi w przypadku sprawy spadkowej dotyczącej nieruchomości, do której mamy prawo. Na czym polega współwłasność i czy możemy sprzedać udziały w nieruchomości w skupie mieszkań bez zgody współwłaścicieli? Poniżej znajdziesz
Pytania o zasady nabycia udziałów w spółce z otrzymujemy przynajmniej kilka razy w miesiącu. Zbycia udziałów w tej formie nie należy mylić ze zbyciem praw i obowiązków wspólników spółek osobowych, czyli spółki jawnej, komandytowej, komandytowo-akcyjnej czy partnerskiej. W odniesieniu do każdej z wyżej wskazanych form prawnych przepisy ustalają odrębne zasady dotyczące wystąpienia i wstąpienia nowego wspólnika, a co za tym idzie udziały są zbywane w inny sposób. Mając jednak na uwadze, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi najpopularniejszą formę prowadzenia działalności gospodarczej w naszym kraju, jak i na świecie, poniżej przedstawiamy podstawowe informacje na temat zbycia udziałów w tej formie udziałów w spółce – forma prawnaOdpowiadając na nurtujące pytanie jak nabyć udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (oraz jak bezpiecznie je sprzedać) zaczniemy od formy prawnej samej umowy. Umowa nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zawiera się w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, zatem ta transakcja połączona jest z koniecznością wizyty u przypadku jednak, kiedy umowa spółki została zawarta przy wykorzystania wzorca w systemie teleinformatycznych (ePUAP), zbycie jest również możliwe poprzez system teleinformatyczny, gdzie oświadczenia zbywcy i nabywcy należy opatrzyć kwalifikowanych podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Taką możliwość daje art. 180 § 2 KSH, zatem tradycyjna umowa sprzedaży udziałów zastępowana jest oświadczeniami stron i zbyć udziały można w formie podczas sprzedaży udziałówPrzed dokonaniem transakcji warto wcześniej przejrzeć umowę spółki z Jeśli jesteś kupującym, poproś o aktualną wersję sprzedającego. Jeśli jesteś zbywcą i nie masz pewności co do aktualnej wersji, to warto poprosić o nią zarząd. Umowa spółki może ograniczać możliwość zbycia udziałów przez wspólnika, co najczęściej przejawia się w konieczności uzyskania przez zbywającego zgody spółki. Taka zgoda na zbycie udziałów w niektórych przypadkach może być wyrażona przez zarząd bądź też zależna od uchwały wspólników, co powinno być uregulowane w umowie spółki. Jeśli spółka nie wyrazi zgody to czynność taka uznawana jest za bezskuteczną. Kolejnym ograniczeniem może być prawo pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do kupna sprzedawanych udziałów. Warto również zwrócić uwagę na postanowienia dotyczące wymaganej większości przy głosowaniu, quorum czy uprzywilejowania udziałów. W umowie spółki mogą znaleźć się takie zapisy, które skutkować będą dysproporcją pomiędzy liczbą wkładów a rzeczywistą liczbą głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Udziały mogą również być obciążone prawami osób trzecich, na co również warto zwrócić uwagę. Ostatnią rzeczą jest zwrócenie uwagi na kapitał zakładowy i ewentualne ograniczenia i uprawnienia w podnoszeniu kapitału przez dotychczasowych wspólników oraz warunki wypłaty dywidendy. Pamiętajmy, że wartość nominalna udziałów może różnić się od ich rynkowej wartości, co zależy najczęściej od sytuacji majątkowej umowy zbycia udziałów spółkiNawet jeśli dokonano gruntownej analizy umowy spółki czy też jej dokumentów finansowych spółki warto w treści umowy nabycia zabezpieczyć się na wypadek zdarzeń, których nie opisuje umowa spółki. Udziały mogą być np. przedmiotem egzekucji, stąd też zbywca powinien oświadczyć w umowie, że nie jest prowadzona w stosunku do nich egzekucja ani nie są przedmiotem żadnego innego postępowania. Jeśli zmianie uległ np. zarząd lub została powzięta jakakolwiek inna uchwała wspólników nieujawniona w rejestrze przedsiębiorców, to zbywca również powinien o niej powiadomić, ewentualnie oświadczyć, że żadnej takiej uchwały nie powzięto. Nawet jeśli jako kupujący są Państwo pewni, że nabycie udziałów nie niesie za sobą konieczności uzyskania zgody organu spółki (bądź już takie oświadczenie Państwo macie) to i tak warto zaznaczyć również to oświadczenie zbywcy oraz wszelkie inne ograniczenia. W umowie nabycia często pojawia się oświadczenie kupującego co do tego, że znany jest mu stan majątkowy spółki, dlatego warto przez zakupem zapoznać się z dokumentami finansowymi podmiotu. Często w praktyce spotkamy się z pytaniami, czy jeśli zbywca kupił udziały od poprzedniego właściciela w dwóch umowach (zawartych w odstępach czasowych) to czy również wspólnik ten może zbyć te udziały podpisując dwie (lub więcej umów). Odpowiedź jest oczywiście negatywna. W takiej sytuacji wystarczy zawrzeć jeden kontrakt obejmujący całość spółki o zbyciu udziałówPo podpisaniu umowy jej strony powinny zawiadomić spółkę w formie pisemnej o przejściu udziałów na nowego wspólnika przedstawiając dowód na dokonanie tej transakcji. Prawo przewidziało ten obowiązek w art. 187 § 1 KSH. Strony w umowie mogą oczywiście wskazać, która ze stron jest odpowiedzialna za prawidłowe dokonanie tego od sprzedaży udziałów, jak rozliczyć sprzedaż udziałów w spółce z sprzedaż udziałów a PCCPrzejście udziałów na nowego wspólnika nie pozostaje neutralne podatkowo. Na sprzedającego nałożony jest obowiązek odprowadzenia podatku dochodowego PIT (gdy sprzedającym jest osoba fizyczna) bądź CIT (gdy zbywcą jest osoba prawna). Stawka podatku określona została w wysokości 19 % zarówno dla PIT jak i CIT. Podstawą opodatkowania jest kwota jaką uzyskał sprzedający, pomniejszona o koszty jakie poniósł w związku z nabyciem tych udziałów. Kupujący z kolei zobowiązany jest do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Stawka PCC dla tej czynności wynosi 1 %. Obowiązek podatkowy powstaje w dniu zawarcia umowy. Kupujący w ciągu 14 dni od dnia zawarcia tej umowy powinien złożyć do właściwego urzędu skarbowego deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych i wpłacić należną kwotę podatku. Co ważne, zbycie udziałów w spółce z nie podlega opodatkowaniu VAT. Koszt notarialnego poświadczenia podpisu jest z kolei uzależniony od ceny sprzedawanych związane z Krajowym Rejestrem SądowymSpółka powinna zgłosić zmianę w zakresie posiadanych udziałów do KRS w terminie 7 dni od dnia dokonania tej czynności. W ramach zgłoszenia należy złożyć wymagane formularze KRS razem z aktualną listą wspólników. Należy pamiętać, że pomimo powszechnego obowiązku zgłoszenia każdej zmiany, w rejestrze KRS ujawniani się tylko tych wspólników, którzy posiadają minimum 10 % ogólnej liczby udziałów a odpowiedzialność za długi spółkiW wyniku nabycia udziału lub jego części nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za niespełnione świadczenia należne spółce ze sprzedanego udziału w spółce lub jego części (art. 186 § 1 KSH). Odpowiedzialność ta dotyczy zatem roszczeń związanych z udziałem np. powtarzających się świadczeń niepieniężnych czy dopłat. Kupujący odpowiada solidarnie ze sprzedającym, tzn. spółka może żądać spełnienia całości lub części świadczenia od zbywcy i nabywcy łącznie lub od każdego z nich z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z nich zwalnia drugiego (art. 366 KC)[1]. Co za tym idzie kupujący nie odpowiada za zobowiązania ściśle powiązane z osobą zbywającego, czy za zobowiązania samej spółki zaciągnięte względem osób trzecich. Jak wskazano powyżej, nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest skomplikowaną procedurą, niemniej należy pamiętać o kilku czynnościach, których pominięcie może wiązać się z negatywnymi konsekwencjami dla obu stron. Jeśli masz jakieś pytanie zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią we Wrocławiu.[1] Z. Jara, komentarz do art. 186 KSH [w:] Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, także:Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkęObsługa prawna inwestycjiSpółka na Malcie-korzyści podatkoweZakładanie spółek za granicąRecent Posts
Do takich procedur potrzebujemy wtedy zgody wszystkich współdziedziczących. O takich sytuacjach opowiada artykuł 199 kodeksu cywilnego. Wiemy więc już na pewno, że jeżeli chcielibyśmy sprzedaż nasze udziały w mieszkaniu w skupie nieruchomości to KC wprost mówi, że możemy tak uczynić. W końcu możemy zarządzać udziałami tak
12 stycznia, 2017 4 komentarzy Z czym się wiąże pozyskanie inwestora Pozyskanie inwestora wiązać się będzie z podwyższeniem kapitału zakładowego przez spółkę. Inwestor zasadniczo będzie zainteresowany tym, by zainwestowane przez niego pieniądze pozostały w spółce i pracowały na jej dalszy wzrost. Zwykle jednak przy takiej okazji dochodzi do częściowej sprzedaży udziałów w spółce. Czemu? Bo zwykle wspólnicy chcą już na tym etapie odzyskać część zainwestowanych przez siebie środków, a może mają jeszcze pomysł na inny biznes lub inny pomysł na dalsze życie. A może Twoja spółka jest już na takim etapie, że chcesz ją w całości “oddać” w inne ręce, a sam cieszyć się perspektywą spokojnego życia? Procedura związana z wejściem Inwestora do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością W obu ww. przypadkach procedura związana z wejściem Inwestora do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wygląda podobnie. A więc przedstawiam Tobie kolejne kroki z tym związane. Pierwszy etap to podpisanie przez strony umowy NDA (ang. non disclosure agreement) czyli umowy o zachowaniu poufności. W biznesie wszytko musi być możliwie bezpieczne – bez NDA nie możemy rozmawiać o rzeczach istotnych dla sprzedaży udziałów w spółce z ograniczona odpowiedzialnością (o umowie o zachowaniu poufności była już mowa na blogu tutaj, tutaj i tutaj) – pamiętaj o tym! Kolejny krok to podpisanie przez przyszłe strony transakcji (Ciebie jako Wspólnika oraz potencjalnego kupującego – czyli Inwestora) listu intencyjnego, zwanego tez term sheetem. To tutaj ustalisz ramy, kluczowe warunki przyszłej transakcji sprzedaży udziałów w Twojej spółce. Kolejny etap to due dilligence czyli audyt prawny, zapewne połączony z audytem podatkowym, finansowym i innym – w zależności od tego czego oczekuje Inwestor. O audycie prawnym troche już było mowy na moim blogu więc proszę zerknij tutaj 🙂 Kolejny etap to negocjacje umowy. Może to być albo umowa inwestycyjna (to w razie gdy nie wychodzisz ze spółki lecz pozyskujesz dla niej Inwestora), lub umowa sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zwanej tez SPA (ang: share purchase agreement). W pewnych sytuacjach może pojawić się konieczność rozdzielenia tego etapu na dwa osobne (proszę zerknij tutaj). kolejny etap to wykonywanie umowy inwestycyjnej lub SPA i doprowadzenie do tzw. closingu – czyli Zamknięcia. Brzmi może niezrozumiale, ale chodzi o to, że w umowie inwestycyjnej czy umowie sprzedaży zapewne pojawią się warunki, od których uzależnione jest finalne nabycie udziałów przez inwestora (takimi warunkami może być np. uzyskanie określonych zaświadczeń z Urzędu Skarbowego, brak zaległości czy zobowiązań ponad pewną kwotą, wykazanie, że została podpisana umowa z podmiotem, z którym toczyły się negocjacje na etapie ustalania zapisów umowy inwestycyjnej czy np. podjęcie określonej uchwały, a nawet czasami warunkiem takim jest rejestracja określonych zmian w umowie spółce). Ostatni etap to tzw. closing czyli zamknięcie transakcji i przejście udziałów na nabywcę. Zwykle w tym momencie płatność za udziały jest zwalniana na Twoją rzecz 🙂 Podsumowanie Każdy z przedstawionych przeze mnie etapów procedury związanej z wejściem Inwestora do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wymaga od Ciebie jako sprzedającego uwagi i staranności. Wymaga także wiedzy, gdzie mogą pojawić się istotne ryzyka, które mogą zaważyć na bezpieczeństwie prawnym transakcji. Na niniejszym blogu dedykowanym dla wspólników zbywających swój udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz inwestorów będę starała się te ryzyka pokazywać i objaśniać jak sprawnie i skutecznie przeprowadzić całą procedurę sprzedaży udziałów w spółce z krok po kroku. Zapraszam do śledzenia wpisów. Udostępnij: Adwokat Joanna Mizińska Od ponad 17 lat specjalizuje się w prawie spółek handlowych i prawie cywilnym. Specjalistka w zakresie obsługi prawnej transakcji kapitałowych, sprzedaży udziałów/akcji, fuzji, przejęć, przekształceń oraz transakcji na przedsiębiorstwie lub jego aktywach. Doradza także w sprawach związanych z bieżącą obsługą podmiotów gospodarczych, głównie z sektora MŚP. Specjalistka w zakresie przygotowywania, negocjowania oraz wykonywania kontraktów i umów gospodarczych. Ponadto, zajmuje się obsługą prawną inwestycji w spółki, począwszy od negocjacji, przygotowywania projektów umów, aż do zamknięcia, jak również doradza przy wyjściu z inwestycji. Posiada doświadczenie w zakresie obsługi projektów związanych z pozyskiwaniem finansowania, w tym emisji obligacji i innych dłużnych papierów wartościowych. Kontakt: +48 668 017 220 @ 4 odpowiedzi Szanowna Pani Mecenas Oczywiście ma Pani 100% racji, że każdy etap wymaga uwagi i staranności. Oczywiście procedura może być mniej lub bardziej skomplikowana i mieć więcej niż mniej etapów. Mogą się pojawić np. zobowiązania inwestycyjne itp. Ale pokazany przez Panią model może służyć jako modelowy. Pozwolę sobie tylko dodać, że każda z umów musi być zawarta w odpowiedniej formie. W jakiej to już na pewno będzie tematem innego Pani postu 🙂 Pozdrawiam serdecznie Paweł Ludwiczak Ps. Powoli Pani artykuły układają się w materiał na ciekawą książkę lub poradnik 🙂 Dziękuję Panie Pawle za komentarz. tak to już jest, że najpier trzeba poznać model a potem świadomie czynić w nim wyłomy, prawda? A poradnik już jest 🙂 zapraszam do pobrania. Pozdrawiam ciepło JM Pani Joanno Czynić wyłomy albo rozbudowywać 🙂 I ważne jak Pani napisała by CZYNIĆ TO ŚWIADOMIE Jak już kiedyś rozmawialiśmy zawsze model trzeba dostosować do stanu faktycznego i prawnego oraz potrzeb klienta 🙂 Czyli jestem PROROKIEM 🙂 A poradnik z chęcią przejrzę choćby po to by porównać doświadczenia 🙂 Pozdrawiam serdecznie PL Panie Pawle zapraszam do lektury poradnika i czekam na komentarz 🙂 pozdrawiam JM Dodaj komentarz Adwokat Joanna Mizińska Jestem adwokatem wpisanym na listę Okręgowej Rady Adwokackiej w Krakowie. Jestem także autorką tego kilkunastu lat zajmuję się tym prawem gospodarczym i prawem spółek handlowych oraz kontraktami i umowami gospodarczymi. Doradzam swoim Klientom jak najlepiej wynegocjować umowy, by uzyskać maksimum bezpieczeństwa prawnego. @ +48 668 017 220 Pobierz bezpłatnie poradnik! "Jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z Dołącz do mojej społeczności Najpopularniejsze Chcesz być na bieżąco z prawem? Mogą Cię zainteresować Skontaktuj się ze mną Wypełnij poniższy formularz kontaktowy, a skontaktuję się z Tobą tak szybko, jak to możliwe.
7kdz. 112 461 247 64 15 378 198 187 439sprzedam udziały w firmie produkcyjnej
